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標題: 風險投資常用的十個英文單詞 [打印本頁]

作者: irobot 時間: 2010-3-5 10:31
標題: 風險投資常用的十個英文單詞
張總，我們幾個partner研究了一下你這個Deal，總體說來，你們Business Model有創(chuàng)新，cash flow和revenue很健康，你們的founder和team我們也很滿意。我們打算投3個million，給你的post valuation按8倍forward P/E，稍后我會給你一份Term Sheet，你們研究一下，簽了我們就開始做DD、再報IC批準，如果順利的話，2個月之后就可以close了。

翻譯如下：
張總，我們幾個高層領導把你這個項目研究了一下，覺得你的業(yè)務模式不錯，資金狀況和收入情況很棒，另外，創(chuàng)業(yè)團隊我們也很喜歡。我們打算投資300萬美元，公司在我們投資之后的估值按照下個年度利潤的8倍計算，我會馬上給你一份投資意向書的，你們研究一下里面的條款，簽署之后，我們就可以安排人對公司做盡職調(diào)查了，然后報送我們的投資決策委員會審批，順利的話，2個月之后，錢就可以打到你們賬戶里了。

現(xiàn)在不僅僅是外資VC會這么夾雜著英文單詞說話，就連很多純本土VC也這么說，哪怕他們其實連一句完整的英文都不會說。所以，要去跟VC打交道，創(chuàng)業(yè)者不學點英文是不行的。那我們就從最基本的英文單詞開始吧，學會下面10個單詞，跟VC對話的時候捎上用用，他就會猜測：看樣子這個創(chuàng)業(yè)者還懂點行、見過其他VC，不太好糊弄。

1、Deal ：項目

例句：“我們手上有好幾個Deal在做。”“我們有很好的Deal資源。”

相關詞匯：Deal source（項目源），Project（項目）

那么，這些排隊等待VC挑選的企業(yè)，VC就很難通過他們各自的名字去稱呼他們，于是統(tǒng)稱為“項目”。這就像電視選秀選手一樣，不到最后，評委和唱片公司是不會關心你就什么名字的，他們都是“選手”。但在創(chuàng)業(yè)者心里，自己的企業(yè)跟自己的孩子一樣，不管規(guī)模、盈利狀況、市場地位、等等，都會全心全力去呵護這個“孩子”。

VC行業(yè)有時候跟養(yǎng)豬有點類似，VC在市場挑選最肥壯的“豬仔”，把它養(yǎng)肥長大，宰肉賣掉。所以，在VC眼里，創(chuàng)業(yè)者的“孩子”，只不過是VC眼里的“豬仔”。當然，他們嘴上也稱之為“項目”。創(chuàng)業(yè)者可以像電影《赤壁》中小喬給一匹馬起個“萌萌”的名字一樣，也給自己的公司取一個好聽的名字，但在VC那里，所有的企業(yè)其實都是“豬仔”或“項目”。Deal的另外一個意思是“交易”，的確，每一次投資行為，對于VC來說，就是一筆交易：一個拿錢買股份的交易。只是對于創(chuàng)業(yè)者來說，拿自己的“孩子”做交易，說起來有點兒冷漠和赤裸裸。

VC是養(yǎng)豬型的財務投資人，而戰(zhàn)略投資人的投資行為更像是收養(yǎng)兒子。他們?nèi)绻J為一個企業(yè)對自己的長遠戰(zhàn)略有好處，投資后就會像收養(yǎng)一個兒子一樣納入自己的企業(yè)大家庭，被投資企業(yè)能否產(chǎn)生直接的投資回報倒是次要。他們的投資行為更像是一個系統(tǒng)工程，所以他們把被投資企業(yè)稱之為“Project”。

2、Business Model：商業(yè)模式

例句：“給我講講你們的Business Model。”“我覺得你們的Business Model有點問題。”

相關詞匯：Revenue Model（收入模式）

Business Model這個詞聽起來似乎有點兒高深和陌生，創(chuàng)業(yè)者第一次聽到VC讓他介紹一下Business Model的時候，通常有點兒暈。其實，可以簡單理解成收入模式，就是創(chuàng)業(yè)者如何通過自己的產(chǎn)品和服務，讓客戶從口袋里給你掏錢。要想讓VC投資你，創(chuàng)業(yè)者必須用最短的時間告訴創(chuàng)業(yè)者你是怎樣從客戶那里獲得收入的。不同的企業(yè)、不同的業(yè)務類型，會有不同的商業(yè)模式。有的模式較為輕巧，如攜程的訂房、訂票；有的較為復雜，如網(wǎng)上賣書，需要有庫存、有運輸；有的較為間接，如門戶網(wǎng)站，免費很長時間，最后迎來廣告的收入；有的較為直接，如電子商務網(wǎng)站。

對于商業(yè)模式的介紹，首先要明確的是業(yè)務流程，你的客戶在哪里？你的產(chǎn)品或服務是如何產(chǎn)生、轉(zhuǎn)移、到達消費者的？有哪些業(yè)務合作伙伴？他們分別其到哪些作用？客戶購買產(chǎn)品或服務的錢是如何到達你的手里？合作伙伴之間如何分配收入？

其次，商業(yè)模式還有可行性的問題，也就是說你的商業(yè)模式是不是已經(jīng)得到市場驗證，還是你在試圖創(chuàng)造一種不存在的商業(yè)模式。你現(xiàn)在有沒有從業(yè)務上獲得收入？如果沒有，你還需要多長時間才能產(chǎn)生收入？幾乎沒有哪個生意第一天就盈利，開一家面包店要買烤爐、付房租、買原料；做互聯(lián)網(wǎng)要租服務器、帶寬；哪些因素對你的收入和利潤有直接影響？

再有，你的商業(yè)模式能不能自我保護。只要是賺錢的生意就會吸引競爭對手，競爭對手來了怎么辦？你需要一些保護機制，比如專利、品牌、排他性的銷售渠道協(xié)議、商業(yè)秘密、先行者的優(yōu)勢、政策性保護、等等。

總之，商業(yè)模式越簡單、清晰越好。偉大的公司都是最簡單的商業(yè)模式！你不用別說得天花亂墜，任何商業(yè)模式其實最終就是買和賣。你只要搞清楚，如何提供能滿足客戶需求的東西就行了，不管你是賣白菜的還是賣軟件的，道理一樣。你如果宣稱你的商業(yè)模式是世界唯一、全球首創(chuàng)，那往往意味著你的商業(yè)模式很復雜，一般人看不懂，當然你的合作伙伴、客戶同樣看不懂，VC一定會離你遠遠的。

3、Cash Flow：現(xiàn)金流

例句：“你們的Revenue還太小。”“不能產(chǎn)生Revenue，怎么證明你的Business Model？”

相關詞匯：Revenue（收入），Profit（利潤）

二十一世紀最缺的是什么？人才！創(chuàng)業(yè)企業(yè)最缺的是什么？Cash——現(xiàn)金！

企業(yè)現(xiàn)金的進、出就叫做“現(xiàn)金流”。通常企業(yè)現(xiàn)金流入和流出有三種渠道：第一是經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流，比如產(chǎn)品銷售的收入、市場推廣費用、人員工資、等等；第二是投資產(chǎn)生現(xiàn)金流，比如購買固定資產(chǎn)、變賣固定資產(chǎn)、等；第三是融資產(chǎn)生現(xiàn)金流，比如股東投入、銀行貸款、外部投資、等。

創(chuàng)始人的投資通常是創(chuàng)業(yè)企業(yè)的第一筆現(xiàn)金流入，可能在很長的時間內(nèi)也是唯一的現(xiàn)金流入。可是現(xiàn)金流出卻很多，房租、服務器帶寬、工資、市場推廣、辦公用品，哪兒都是往外流現(xiàn)金。就好比一個池塘，只有一個管道往里注水，可是有無數(shù)條管道往外漏水。

一個健康的企業(yè)，必須要從“經(jīng)營活動”這條管道往里注水，只有這個“水源”才能保證源源不斷。同時，要維持企業(yè)正常運轉(zhuǎn)，現(xiàn)金流入的速度要大于流出的速度，也就是現(xiàn)金流不能斷。也許公司業(yè)務還在經(jīng)營，但要是沒錢發(fā)工資、沒錢采購原料、沒錢交房租、等等——現(xiàn)金流斷了，這就麻煩大了。

找VC融資也可以為企業(yè)打開另外一條現(xiàn)金流入通道，但是，很多VC在決定是否投資時，會看企業(yè)的經(jīng)營活動是否能夠產(chǎn)生現(xiàn)金流入（收入），如果是，那么就說明企業(yè)的商業(yè)模式是被市場認可的，這樣VC投資的風險就小很多。完全沒有收入的企業(yè)，要指望通過VC的現(xiàn)金支持企業(yè)走向市場，在目前的環(huán)境下，基本上是不太可能的。在找VC融資的時候，企業(yè)一定要保留有足夠的現(xiàn)金或能產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金，指望VC的錢救急是不現(xiàn)實的，他們寧愿看到你死掉。

另外，VC希望看到公司的現(xiàn)金流出受到嚴格控制，并且基本都是用在經(jīng)營活動上，而不要用于購置固定資產(chǎn)、長期投資等資金利用效率低的事情上。

收入（Revenue）是企業(yè)持續(xù)發(fā)展的現(xiàn)金流入源泉，只有產(chǎn)生收入，才有可能產(chǎn)生利潤（Profit），只有產(chǎn)生利潤，企業(yè)才有繼續(xù)發(fā)展的資本積累和存活下去的理由。通過VC融資、銀行貸款、股東追加投入等渠道只能是一種補充和輔助，在關鍵時候也是不錯的現(xiàn)金流入渠道。

4、Valuation：估值

例句：“你們的Valuation是多少？”“我們給的Valuation最多pre 6個million。”

相關詞匯：pre-money valuation（投資前估值），post-money valuation（投資后估值）

估值就是用某種方法對公司的價值進行評估，以便VC投資后換走公司對應的股份比例。估值又可以分成2種：pre-money valuation和post-money valuation。Pre-money valuation就是在VC的錢投進來之前，公司值多少錢，通常被簡稱為“pre-money”或“pre”。對應的，post-money valuation就是在VC投資后之后，公司值多少錢，簡稱為“post-money”或“post”。Post和Pre的關系其實很簡單，post = pre + VC的投資額。比如，如果一家公司融資400萬，VC給的pre-money valuation為600萬，那么post-money就是1，000萬，VC投資的400萬就可以占40%的股份，創(chuàng)始人團隊占60%（VC簡稱為“Pre 6投4”）。

那創(chuàng)業(yè)者如何給自己的公司估值呢？通常有下面幾種方法：

最保守的方法：成本法。你把公司做到目前這個狀況花了多少錢？或者說別人需要花費多少錢才能做到你目前的水平？

最不可接受的方法：凈資產(chǎn)法。這種方法完全不考慮公司發(fā)展前景、市場地位、團隊、甚至知識產(chǎn)權等的價值。尤其是對于互聯(lián)網(wǎng)、咨詢公司等輕資產(chǎn)的公司，這種方法的估值結(jié)果是非常可笑和難以接受的。

最不靠譜的方法：現(xiàn)金流折現(xiàn)法。這種方法可能是書本里介紹最多的，但對于初創(chuàng)企業(yè)是最不靠譜的。初創(chuàng)企業(yè)的現(xiàn)金流預測太不靠譜，基于一系列不靠譜的現(xiàn)金流折現(xiàn)出來的結(jié)果就更不靠譜了。把這個方法還是留給投行去給那些正在做上市的成熟項目估值吧。

最常用的方法：P/E倍數(shù)法。P/E就是價格除以盈利，叫做市盈率。比如現(xiàn)在國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板的上市公司，平均市盈率有100倍，這個倍數(shù)是市場認可的。如果你的公司也跟這些上市各方面差不多，理論上你也可以按照這個倍數(shù)來給自己公司估值。比如，你公司去年利潤100萬，公司價值就是1個億。當然，這是不可能的，因為你沒有上市，那VC為了賺錢，P/E倍數(shù)上會大打折扣，他愿意給你10倍就不錯了，他要賺10倍啊。

最現(xiàn)實的方法：可比交易法。跟你差不多行業(yè)、規(guī)模、收入水平的公司，VC投資的時候，給了什么估值，你的估值就在這個數(shù)值附近，不可能高太多，否則投資你的VC會被人恥笑的。就像在菜市場賣菜，你的白菜不可能比別人家的白菜賣得貴。

5、Option：期權

例句：“我們要預留一個20%的Option Pool。”“你們的團隊現(xiàn)在有Option嗎？”

相關詞匯：Option Pool（期權池），Vesting（期權兌現(xiàn)）

在上面那個“Pre 6投4”的例子中，VC給公司的pre-money valuation為600萬，投資400萬，post就是1，000萬，VC投資的400萬就可以占40%的股份。那創(chuàng)始人能夠拿到剩余的60%股權嗎？錯！因為通常創(chuàng)始人還要被“期權”稀釋一部分。

大部分公司在拿到VC的投資之后，VC都會要求公司設置一個Option Pool（期權池），為以后招募的、或者是以前的管理團隊預留期權。期權就是允許持有者按照約定的價格（通常很低、可以忽略不計）、在規(guī)定的時間內(nèi)、購買一定數(shù)量的公司股份的權利。發(fā)放期權就會稀釋其他股東的股份比例，但很多VC會要求在投資之前，企業(yè)就把這些期權預留出來，這樣，投資之后，管理團隊在行使期權購買股份的時候，VC的股份就不會被稀釋了。在上面“Pre 6投4”的例子中，如果VC要求期權池大小為20%，那么企業(yè)的股權結(jié)構(gòu)為：VC的股份比例仍然為40%，20%的未分配期權，創(chuàng)始人只持有40%。

當然，創(chuàng)始人也是管理團隊的一份子，也可以獲得一部分期權來提高自己的股權比例。但有一個更好的做法，他可以跟VC說，20%的期權池太大了，我們不需要招聘那么多管理團隊。如果能夠?qū)⑵跈喑亟档偷?0%就很棒了，這樣創(chuàng)始人的股份比例就增加到50%。

創(chuàng)業(yè)企業(yè)怎樣才能吸引人才？如何讓那些優(yōu)秀的人才放棄IBM、微軟的工作加入到你的創(chuàng)業(yè)企業(yè)呢？不要說創(chuàng)業(yè)企業(yè)拿不出同等水平的薪酬，即便能夠咬牙拿出更高一些的薪酬，這些人才可能還是更愿意留在知名的大企業(yè)里。創(chuàng)始人唯一能做的就是給與他們期權，讓他們擁有一個發(fā)大財?shù)南胂罂臻g。一般來說，對于副總級別的管理團隊，一般授予3-5%的期權，對于總監(jiān)級別授予1-2%的期權，甚至對于一些技術工程師，也要授予0.5%左右的期權。

期權通常不是一次性授予的，而是分成幾年逐步Vesting（兌現(xiàn)），目的是為了留住團隊。如果是分四年兌現(xiàn)，每年兌現(xiàn)25%，那么，如果他干滿一年就想離開，那他至多也只能拿到他所有期權的25%。這樣，他在離開之前就要考慮一下了：損失75%的期權劃不劃算？執(zhí)行這25%的期權，就要掏錢購買公司股份，這又劃不劃算？

6、Founder：創(chuàng)始人

例句：“你們幾個Founder的背景和經(jīng)驗不錯。”“你是Founder還是職業(yè)經(jīng)理人？”

相關詞匯：Entrepreneur（創(chuàng)業(yè)者），Team（團隊）

誰是企業(yè)的創(chuàng)始人？參與創(chuàng)辦了企業(yè)的股東？最早進入企業(yè)的員工？第一位外部的天使投資人？其實，有人提出了一個非常簡單的識別方法，那就是：如果一個企業(yè)最后成功了，很多人都可以從中受益，包括投資者和員工；但是一個企業(yè)如果失敗了，最后挨罵、承擔損失最大的那一個或者幾個人，就是企業(yè)真正的創(chuàng)始人。

創(chuàng)造一個企業(yè)是非常冒險和辛苦的事情，需要很多人的協(xié)作。大多數(shù)人可以把創(chuàng)業(yè)企業(yè)當作是一個工作的地方，不滿意就換個地方繼續(xù)工作。但是，創(chuàng)始人不能如此超脫，他得擔負起這個企業(yè)的全部責任。創(chuàng)始人和其他員工的區(qū)別，不僅僅是進入企業(yè)的時間問題，還在于創(chuàng)始人要為企業(yè)的發(fā)展指引方向、為企業(yè)提供最原始的資本、把企業(yè)當作自己的孩子而不僅僅是賺錢的手段。一句話：創(chuàng)始人要承受企業(yè)的一切和完全的責任。

工作累了、困了可以喝紅牛，可是創(chuàng)業(yè)累了、困了怎么辦？作為創(chuàng)始人，他沒有任何辦法，只能扛！可是，如果企業(yè)有幾個創(chuàng)業(yè)者，每個人的承受能力不一樣，這個時候就會出現(xiàn)“有福能同享、有難不能同當”的問題了。對于打算離開的創(chuàng)始人，他手上的股份怎么處理？總不能讓留下來的其他創(chuàng)始人給他打工吧？所以，創(chuàng)業(yè)之初，創(chuàng)始人之間最好能把丑話說在前面，制定好股份處置方案：誰出錢拿股份、誰出力拿股份、股份如何分配、每個創(chuàng)始人至少為公司干多長時間、提前離開扣除多少股份、等等。這樣才能形成一個緊密的、利益一致的共同體。

對于絕大多數(shù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說，創(chuàng)始人通常是管理團隊的核心。而對于VC來說，“管理團隊”是他們考察項目重點，當然企業(yè)所在的市場地位和收入利潤水平也很重要。ITAT、PPG、亞洲傳媒等VC投資的企業(yè)最后失敗，最重要的原因就是創(chuàng)始人出現(xiàn)問題，這給VC行業(yè)也敲了警鐘。對于VC來說“一流的團隊、二流的創(chuàng)意和產(chǎn)品”要比“一流的創(chuàng)意和產(chǎn)品、二流的團隊”更有吸引力。

創(chuàng)業(yè)究竟為了什么？創(chuàng)始人的原始動力是什么？無論成功與否，創(chuàng)始人在身體、心理、家庭、資金等方面的巨大代價又要多少人關注過呢？有人說，偉大的創(chuàng)業(yè)者必須把自己當作一只雄性蜜蜂，要以自身毀滅的巨大代價去詮釋自己的理念。中國有幾百萬、上千萬的企業(yè)，其中的90%以上都是中小型的企業(yè)，每天可能有幾萬家企業(yè)開張，也有幾萬家關門。他們中創(chuàng)始人的命運如何呢？應該是平庸、悲劇性的占了較大的比重。當然，功成名就、一夜暴富的幾個案例就足以掩飾一切的創(chuàng)始人悲劇了。

7、P/E：市盈率

例句：“我們只能給10倍P/E。”“創(chuàng)業(yè)板的P/E都100多倍了，我們估值不能這么低吧？”

相關詞匯：P/S（市銷率），F(xiàn)orward P/E（預測市盈率）

炒股的老頭老太太都知道“市盈率”這個東西，但他們不一定知道什么是“劈易倍數(shù)”。沒錯，老頭老太太所說的“市盈率”和VC嘴里說的“劈易倍數(shù)”其實是同樣一個意思——都是用公司市值（或每股價格）除以公司利潤（或每股盈利）所得出的比率，其中這個P就是公司的每股價格（Price），這個E就是每股盈利（Earning）。上市公司的市盈率可以很容易查詢和計算，拿公司當前的股票價格除以上年度的每股盈利即可。

VC投資的目的是要獲得投資退出及回報，而公司上市無疑是最理想的退出渠道。很自然的，上市公司在市場上的估值水平就是VC在做投資時最好的參考指標，尤其是對于那些處于成熟期、發(fā)展期的公司，這樣的公司也是國內(nèi)VC最喜歡的。

VC給這種公司做估值時，常用“P/E倍數(shù)”法（市盈率法），計算公式如下：

投資后公司的估值（P） = P/E倍數(shù) × 上一個年度公司的利潤（E）

如果某個行業(yè)的上市公司平均市盈率為50倍（目標退出市場），對于同行業(yè)、規(guī)模差不多的非上市公司，VC一般認為其P/E倍數(shù)應該打折，至多30倍左右，如果這家公司還處于發(fā)展期，規(guī)模不夠大，那在這個基礎上VC還要再打折，就成了15倍左右了。就是為什么很多做紅籌架構(gòu)，計劃在美國或香港上市的公司，VC只愿意給10倍左右P/E。
在2008年國內(nèi)A股從6000多點暴跌之前，國內(nèi)公司首輪融資的P/E大致10倍左右，對于成長性差一些的傳統(tǒng)企業(yè)，可能只有5倍左右。但現(xiàn)在世道有不一樣了，100多倍的市盈率的創(chuàng)業(yè)板市場，把很多創(chuàng)業(yè)者的胃口吊起來了，有些創(chuàng)業(yè)者聲稱30倍都不愿意拿VC的錢。

如果某公司上一年的利潤是2000萬元，采用15倍P/E，投資后估值就是3億元。如果VC投入3000萬元，所占的股份就是10%。

但處于早期和成熟期的公司，其估值方法是有很大差別的，“P/E倍數(shù)法”只適用于成熟期或發(fā)展期的公司，而早期項目的估值一般不直接與股票市場掛鉤，不太使用“P/E倍數(shù)法”。因為早期公司可能沒有利潤，甚至沒有收入，若用P/E倍數(shù)等方法來估值，就會得出公司價值為零或負值的荒謬結(jié)論。即便要使用“P/E倍數(shù)法”，上述公式中也會用“投資后下一年度利潤”代替“上一個年度公司的利潤”，即：

投資后公司的估值（P） = P/E倍數(shù) × 投資后下一年度利潤（E）

早期公司的價值主要取決于團隊、商業(yè)模式、技術、等非財務指標，是根據(jù)投資人對公司未來的發(fā)展前景的判斷進行估值，也可以稱之為“拍腦袋法”，也只有經(jīng)驗豐富的VC才有這個本事。

在2008-2009的全球金融危機的環(huán)境下，全球股市的暴跌讓大量成熟公司甚至即將上市的公司紛紛推遲上市，投資晚期項目的VC也紛紛收手。但投早期的VC受外部環(huán)境的影響相對較小，融資的公司在估值上更符合其內(nèi)在的價值了。

8、Term Sheet：投資條款清單

例句：“我們馬上給你一份Term Sheet。”“我們已經(jīng)拿到紅杉的Term Sheet了！”

相關詞匯：Term（條款）

也許你已經(jīng)跟VC談了很久了，從他嘴巴里你也學會了一大把英文單詞了，跟他一起開過幾次會、喝過幾趟咖啡、K過幾次歌，你是不是感覺一切盡在掌握，VC的鈔票就在眼前了？其實，只要他還沒有提到“Term Sheet”這個詞，你離拿到他的錢還遠著呢！

Term Sheet是什么呢？它有個別名叫做“投資意向書”，篇幅長短不一，外資VC的Term Sheet通常有十幾頁，本土VC有的只有3、5頁。Term Sheet中囊括了VC投資相關的所有關鍵條款的概要，VC與被投資企業(yè)未來要簽訂正式投資協(xié)議、公司章程等文件的主要內(nèi)容就來源于Term Sheet。

Term Sheet是融資過程中的一個重要的里程碑，VC與被投資企業(yè)一旦簽署Term Sheet，意味著雙方就投資協(xié)議的主要條款已經(jīng)達成一致意見，但并不意味著雙方最后一定能達成最終的投資交易。據(jù)統(tǒng)計，大約有1/4至1/3簽了Term Sheet的項目最后沒有拿到VC的投資。但只有簽署Term Sheet，VC才會推進項目往前走，比如VC開始對企業(yè)進行詳細盡職調(diào)查、報投資決策委員會審批、起草正式投資協(xié)議、等等。

如果VC答應給你出Term Sheet，一般可以看做是他有誠意、愿意投資你這個項目。理論上講Term Sheet中，除了獨家條款、保密條款之外，其余條款是并沒有法律約束力的，但一般雙方從信譽角度上考慮都要遵守，信譽良好的VC是不會輕易地給你出Term Sheet。企業(yè)可以同時與多家投資公司談判Term Sheet，但只能簽署一份，另外，企業(yè)在與某VC的Term Sheet獨家期之內(nèi)不能跟其他投資公司談判新的Term Sheet。

大部分的創(chuàng)業(yè)者不了解Term Sheet里的那些條款和術語，拿到Term Sheet的第一感覺就是“暈”。什么優(yōu)先清算權、反稀釋條款、對賭條款、回購權、共售權、分紅權、員工期權、創(chuàng)始人股份兌現(xiàn)、等等幾十個條款，夠創(chuàng)業(yè)者研究一陣子的。每個條款背后，都有VC精心設計的保護和風險規(guī)避手段，如果以后公司發(fā)展順利，創(chuàng)業(yè)者是沒有什么感覺的。一旦公司經(jīng)營出現(xiàn)問題，達不到VC的預期，VC通過這些條款，就可以把創(chuàng)業(yè)者收拾的抱頭鼠竄。太子奶的創(chuàng)始人被“凈身出戶”就是對賭條款的一個活生生的應用實例。

VC跟你簽了Term Sheet之后，就要正式開始對公司展開盡職調(diào)查工作。如果盡職調(diào)查結(jié)果讓VC滿意，同時他的投資決策委員會也批準了，下一步VC就找律師來起草正式的投資議，這個過程比較簡單，律師要做的只不過是把我們談好的Term Sheet中的條款變成了嚴格的、完善的、規(guī)范的法律語言。

9、DD：盡職調(diào)查

例句：“下一步我們會去公司做DD。”“我把DD清單發(fā)給你，你準備一下材料。”

相關詞匯：Due Diligence（盡職調(diào)查）

VC在跟創(chuàng)業(yè)者見面之后，如果對項目有興趣，通常會做些簡單的調(diào)查工作，主要是行業(yè)和市場方面的，這個時候VC基本上先相信創(chuàng)業(yè)者對公司本身的介紹。一旦VC真的對項目感興趣，在跟創(chuàng)業(yè)者簽署Term Sheet之后，就需要對公司進行全方位的盡職調(diào)查（DD）了。

VC的盡職調(diào)查通常包括這幾個方面：市場調(diào)查、業(yè)務調(diào)查、人員調(diào)查、財務調(diào)查、法律調(diào)查、等。其中，市場、業(yè)務、人員方面的調(diào)查可能由VC內(nèi)部的人來做，也可能會請聘請外部的咨詢顧問做。財務方面的盡職調(diào)查一般要請專業(yè)的審計師來做，法律方面通常是由專業(yè)律師來完成。盡職調(diào)查的過程一般需要幾個星期的時間，當然也有些VC對企業(yè)的技術和市場很了解，又有豐富的管理經(jīng)驗，這樣只要幾天仔細的現(xiàn)場調(diào)研就可以做出最終投資決定。

盡職調(diào)查過程中，VC不但會仔細參觀企業(yè)，與企業(yè)的中高層管理人員交談，還會發(fā)給企業(yè)一份從幾頁到幾十頁不等的盡職調(diào)查清單，要求公司提供企業(yè)的歷史變更、重大合同、財務報告、財務預測、客戶名單、供應商名單、管理人員背景等等。VC可能還會咨詢你的供應商、客戶、律師和貸款銀行，乃至管理人員過去的雇主和同事。他們甚至會去調(diào)查提供信息的有關人員，以證明提供的信息是否可信。盡職調(diào)查不但是企業(yè)證明自己的機會，也是企業(yè)發(fā)現(xiàn)自身問題、提高自我的機會。面對近乎繁瑣的提問和查證，創(chuàng)業(yè)者需要心平氣和的積極配合，不要自以為是地搪塞，指望蒙混過關。

也許VC在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)了一大堆問題，但這有時候并不一定會阻礙VC做出投資決定，VC會要求企業(yè)把發(fā)現(xiàn)的問題在投資之前逐一解決。如果在盡職調(diào)查中VC發(fā)現(xiàn)了重大的問題或不可解決的問題，這種“硬傷”會讓VC直接放棄。比如，VC發(fā)現(xiàn)你的軟件源代碼是創(chuàng)業(yè)者從別的公司偷的、還幾十家供貨商和客戶正在法院跟你打官司呢、……。
另外，企業(yè)在選擇VC前也應該做充分的盡職調(diào)查。創(chuàng)業(yè)者應該在接受某家VC的投資之前，盡可能多地了解這個VC的情況。VC往往會說他們能夠提供增值服務，創(chuàng)業(yè)者需要去驗證，最簡單的方法就是跟哪些已經(jīng)接受過這家VC投資的創(chuàng)業(yè)者們聊一聊，這也不是很困難的事。創(chuàng)業(yè)者需要了解這家VC是否獲得創(chuàng)業(yè)者的信任、是否難以對付、對公司問題的響應速度如何、提供過什么幫助、介入公司業(yè)務的程度如何、后續(xù)融資是否能提供幫助、等等。

創(chuàng)業(yè)者需要確保這是一家值得長期合作的、也容易相處的VC。如果你了解到你聯(lián)系的VC以前從來沒有做過創(chuàng)業(yè)投資，那么你們下一步的合作很可能會面臨很多問題。創(chuàng)業(yè)企業(yè)不可避免地會遇到許多波折，沒有思想準備的VC會因此與創(chuàng)業(yè)者關系緊張，嚴重者會半途撤資。

10、IPO：首次公開發(fā)行

例句：“你覺得5年之內(nèi)可以IPO嗎？”“沒有機會IPO的項目，我們是不感興趣的。”

相關詞匯：M&A（并購）

IPO的全稱是“首次公開發(fā)行”，跟之前公司把股份賣給VC的“私募發(fā)行”相對應，是指一家私人公司第一次把公司股份向公眾出售。在首次公開發(fā)行完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易，這個過程稱作“上市”，有時也把IPO直接稱之為“上市”。

VC基金的壽命期通常為8-12年，到期就要清盤結(jié)算。VC的投資只有實現(xiàn)退出，才能給基金的出資人分紅，只有讓出資人賺到錢了，VC團隊才有資格和號召力去募集新的基金，這些出資人才會繼續(xù)給VC基金投資。

通常來說，IPO是最理想的退出渠道，原因如下：

（1）公司上市后，VC出售手中的公司股份非常容易。理論上在禁售期滿之后，VC就可以在證券市場把股份賣給散戶，實現(xiàn)套現(xiàn)。如果公司沒有上市，要找到一個買家來接手VC手中的股份是需要時間的；

（2）公司上市后，股份就擁有了公開的市場價格。一般說來，信息最多的人是最有議價能力的人。最早投資的VC，他獲得股份的價格是最低的，而證券市場里的散戶，對公司的了解最少，他們最容易以不對稱的高價購買公司股份。公司股份也只有在上市之后，才能獲得最高的市場價格。而VC一旦將股份轉(zhuǎn)移到散戶手里，基本上就實現(xiàn)了回報的最大化。另外，如果有機構(gòu)投資者或戰(zhàn)略投資者對公司有興趣，也可以以股份的市場價格為基礎，購買創(chuàng)始人股東手里的未流通股份。如果公司沒有上市，出售公司給戰(zhàn)略投資人是，價格談判需要花大量的時間；

（3）公司上市后，VC可以直接把股份分配給出資人。由于上市公司股份的出售非常便利，基本上跟現(xiàn)金差不多，在VC基金壽命期結(jié)束時，如果股票市場行情不好，VC可以不選擇變現(xiàn)手里的股份，而將股份分配給出資人，由他們等到適當?shù)臅r機自行處理。但如果是非上市公司，這樣的股份出資人是很難愿意接手的。

IPO市場一旦變壞，VC就會非常痛苦，因為他們的后路被斷了，2008年中期到2009年中期，國內(nèi)IPO市場關閉，VC的投資也急劇下滑。但IPO市場一旦過于紅火，VC也很痛苦，比如2007年的A股歷史高點和2009年底創(chuàng)業(yè)板的100多倍市盈率，這些讓VC感覺到證券市場里的巨大泡沫，同時創(chuàng)業(yè)者的胃口也越來越大，給VC的套利空間帶來很大不確定性，因為等到VC的股份解禁出售時，市場行情在哪里誰也預計不到。

如果公司難以上市，被其他戰(zhàn)略投資人并購（M&A）也是一個不錯的退出方式。像微軟、Google、思科、等這樣的大公司，每年都會收購一些不錯的中小型公司，很多這樣的公司背后都有VC的身影。分眾傳媒自己上市之后，曾陸續(xù)收購了框架傳媒、聚眾傳媒、好耶、等十多家公司，其中的大部分都有VC投資，收購對價里除了現(xiàn)金，還包括分眾傳媒上市公司的股份，這樣，對于被收購公司的創(chuàng)始人和VC來說，相當于自己的公司變相上市了。但成功的收購在國內(nèi)還非常少見，絕大多數(shù)收購都以失敗告終。
另外，如果公司做得不好，VC讓創(chuàng)業(yè)者回購股份的退出方式基本是行不通的，公司沒做好，創(chuàng)業(yè)者哪里有錢回購呢？找一個其他VC過來接盤也許可以考慮，但要讓這個新VC相信這個公司不是一個燙手山芋是有很大難度的；關門大吉，VC搬回家?guī)着_電腦、幾套座椅這是最后的選擇。

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